В Кантоне вспыхивает восстание против манчжурской династии Цин. Школьник по имени Сан Те помогает повстанцам. Манчжуры жестоко подавляют восстание, и Сан Те вынужден бежать в храм Шаолинь, где он начинает обучение боевым искусствам, мечтая о мести......

История вращается вокруг двух лучших друзей, которые занимаются боевым искусством. Чтобы узнать другие виды боевых искусств, они пытаются попасть в школу искусства Цайлифо кунг-фу. Когда Цайлифо школе бросают вызов соперники из других школ, друзья...